我公司是一家在京註冊的內資有限責任公司，並擁有自己的一家網站。最近幾家境外風險投資公司計劃向我公司投入風險資金，有關投資協議的談判即將開始。請問：如何訂立風險投資協議？它應包含哪些條款？談判中應注意哪些問題？
北京××科貿有限公司
××公司：
事實上，境外較為成熟的風險投資公司，都有一整套完整的關於風險投資的格式合同文字。但在我們接觸過的類似合同當中，發現其中不乏一些與我國現行法律相牴觸的條款。因此，若貴公司擬以境外風險投資公司的格式合同為藍本，則在訂立合同過程中必須對各項條款仔細審視並加以修改。
根據我國《合同法》、《公司法》及其他相關法律，同時結合風險投資本身的行為特徵，風險投資協議至少應就以下事項加以約定：
1．合同主體，即合同各方當事人的名稱或姓名和住所；2．投資總額，投資方式，投入時間，出資期限；3．股權轉讓，股份比例，每股價格，定價依據，交割方式，交割期限，股權質押；4．未來企業管理模式與監控機制，危機處理；5．企業管理層的聘用，管理層持股計劃，其認購股份的計算方法及發放方式；6．員工的聘用，員工持股規定及認購股份的價格計算方式和發放方式；7．財務會計制度，各項積金的提取及累積政策，利潤分配政策及支付方式，稅收制度，外匯管理制度，勞動用工制度；8．作為應披露的資訊的概念及披露資訊的範圍與程式；9．風險投資的退出（企業上市，企業併購，股份回購，企業破產清算）；10．保證及承諾；11．違約責任；12．其他認為有必要約定的條款（如爭議解決方式，個別行為的準據法，不同文字的合同文字的法律效力等）。
比照上述條款，結合貴公司具體情況，務請貴公司訂立投資協議時注意以下幾點：
1．貴公司經營範圍涉及ICP業務，而擬向貴公司投資的風險投資公司來自境外。根據中國國務院有關規定，外資目前尚不允許進入ISP、ICP等通訊業務領域。一般的做法是將境內的ICP業務剝離，這一方式比較適合於貴公司。
2．若貴公司最終接納境外風險投資公司的投資，則公司還面臨改製為“中外合資經營企業”的問題，因此必須履行相應的報批、審批手續；而貴公司未來的企業制度，無論是在經營管理、勞動管理方面，還是在財務、會計制度、稅收、外匯管理方面，都必須遵守中國法律。
3．未來與貴公司合作的.風險投資公司，其投資總額與其認繳股份之間的比例，應符合國家有關規定。
4．關於股份比例，建議中方應至少佔1／3強，以避免在未來可能出現的企業轉售及併購過程中處於過分劣勢的地位。
5．關於企業管理模式與監控機制方面，應儘可能說服投資方以間接管理的模式參與公司管理與監控，從而使企業管理層保持一定的穩定性。這樣不僅有利於企業經營管理的延續性，而且更有利於風險投資公司儘早收回投資、實現回報（因某些二板證券市場對其上市公司管理層的穩定性有限制性規定）。
6．風險資金的退出條款，是風險投資協議中的重頭戲。風險資金退出的常見方式，包括企業上市，企業併購和股份回購，而這其中每一種方式所涉及的法律問題均較為複雜，由於篇幅所限，恕不贅述。
鑑於風險投資涉及一系列相當複雜的法律課題，且針對不同企業亦有不同的側重點，非隻言片語所能盡言，在此僅作簡單答覆，謹供參考。