科龍電器今日公告,公司三位獨立董事陳庇昌、李公民、徐小魯日前提出辭呈。在科龍電器“迷霧重重”之際,這三位拿著中國證券市場最高年度津貼的所謂“天價”獨董,突然提出辭呈,不禁令人有“何其倉惶”之感。
細述遞交辭呈原因
三位獨董在遞交的辭呈中稱,在任期間,公司屢屢未能及時提供工作所需之資料,或對所提意見作出適當迴應。對於公司的關聯交易,多次向公司查詢有關事項,但公司並未給予合理關注。對於2004年年報的審計報告,作為獨立董事極其關注審計師給予保留意見之事項,並重復要求公司展開深入調查,但至今未獲任何進展報告。
三位獨董還說,近期得悉公司可能發生一些潛在不正常的交易,曾嘗試跟進,但工作受到限制。此外,為了盡職所需要的公司最新狀況,公司經常未能及時提供。
鑑於上述事項,三位獨董認為工作受到限制而未能滿意地履行職責,因此被迫辭職。在另一份辭呈的補充資料中,三位獨董稱,根據有關規定,公司須在 8月23日前召開股東大會改選獨董。在此期間,現有獨董仍須履行職責。因此將繼續留任。若逾期仍未能填補空缺,將於8月23日後將不再負責任何獨董職務。
對於三位獨董的辭呈,科龍電器表示,公司並不完全同意獨立董事表述的辭職原因。公司將盡快填補獨立董事人數。
虧損公司的“天價”獨董
科龍電器2004年11月29日的董事會公告顯示,公司三位獨立董事陳庇昌、李公民、徐小魯與科龍電器已訂立服務協議,三位獨立董事的津貼每年分別為36萬港幣。36萬港幣意味著什麼?這是目前內地證券市場1300多家公司中,年度津貼最高的三位“天價”獨董,這一數字已經超出第二名16萬元。而就是在服務協議簽訂的2004年,科龍電器突然“變臉”,當年虧損6400萬元,而此前科龍電器2003年的淨利潤尚有2億元。
考察目前上市公司獨董年度津貼水平,大多在4萬左右。即使考慮到科龍電器同時身為H股公司所可能帶來的“溢價”,三位獨董的津貼仍然不菲。同為A+H的超級藍籌股中國石化,其獨董年度津貼不過9.3萬元。
非不能也實不為也?
按照相關規定,獨立董事應當認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受上市公司實際控制人的影響。
對照上述規定,科龍電器的獨董是否盡責了呢?事實上,對於科龍電器業績以及其與大股東之間關係的質疑聲,在近兩年時間裡都不絕於耳。這其中包括科龍電器的銷售收入、應收賬款、關聯交易、成本列支、延遲預虧等等。而科龍電器的股價也在這一次又一次的質疑中應聲而落,廣大科龍電器的股東也因此蒙受鉅額損失。而這三位獨董中的兩位早在2001年底就已經任職,另一位也是2003年5月就職,但三位獨董在此前,自始至終都未發表任何有助於廣大股東解惑的 “獨立意見”,卻在科龍電器危若累卵,事實行將“敗露”之前遞交辭呈,不能不令人有“倉惶”之感。
細查科龍電器董事會召開情況,三位獨董常常未能現場出席。就在今年4月28日,科龍電器召開的審議至關重要的2004年虧損年報的董事會上(三位獨董在辭呈中特別提及),三位獨董也只是通訊參加表決。對於《本公司董事會針對保留意見審計報告涉及事項所做的專項說明》的議案,也就是公司董事會對德勤華永會計師事務所出具帶保留意見所做說明的議案中,三位獨董的.獨立意見也只是簡單表示：建議公司進行深入調查。
面對波譎雲詭的科龍電器,普通投資者僅僅依靠有限的想象力與財務知識的確難以看懂。但三位獨立董事是不是也能力有限呢?
從三位獨董的履歷看,其專業能力特別是財務知識實在不容小覷。其中包括擁有英國及香港執業會計師牌照的會計師事務所合夥人、對公司財務管理(包括中國經商環境)有較深瞭解的資深會計師以及某知名公司的高管。
看過三位獨董的資歷,令人很難相信,在充分履行職責的情況下,他們沒有能力洞見科龍電器可能以及正在遭遇的危機。那麼是否上市公司沒有提供足夠的條件讓他們瞭解實情嗎?至少截至目前,三位獨董並未就此發表任何意見。