委託人（自益受益人）：________________
法定代表人：__________________________
營業執照號：__________________________
營業地址或住址：______________________
聯絡地址：____________________________
郵政編碼：____________________________
聯絡電話：____________________________
傳真：________________________________
受託人：______________________________
法定代表人：__________________________
住所地：______________________________
郵政編碼：____________________________
聯絡電話：____________________________
傳真：________________________________
他益受益人：__________________________
性別：________________________________
年齡：________________________________
身份證號：____________________________
鑑於：
1．委託人與其他投資人共同出資，委託_________信託投資有限公司（以下簡稱“信託投資公司”）設立了“_________國資退出股權轉讓資金信託計劃”（以下簡稱“股權收購信託計劃”）；
2．委託人在股權收購信託計劃項下，根據其分別與信託投資公司簽署的《_________國資退出股權轉讓資金信託專案C類資金信託協議（特定受益類）》（以下簡稱“特定受益信託協議”）以及相關信託檔案的規定，交付了信託資金共計人民幣_________萬元，成為該信託項下的特定受益人（以下簡稱特定受益人），享有包括對該專案項下信託收益的特定信託收益權（以下簡稱“特定信託收益權”）在內的信託受益權；
3．根據股權收購信託計劃項下《上海_________股份有限公司經營者遴選標準》，遴選產生了_________為_________股份有限公司（以下簡稱“_________公司”）總經理候選人，並將依照法定程式由_________公司董事會聘任。
為在股權收購信託存續期間，在_________公司建立對經營者的良好的激勵機制，委託人共同與受託人根據《中華人民共和國信託法》、《信託投資公司管理辦法》以及《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本財產信託協議（以下簡稱“本協議”）。
第一條 信託目的
委託人基於對受託人的信任，共同自願將其在股權收購信託計劃項下根據其與信託投資公司分別簽署的《特定受益類信託協議》和其他信託檔案的規定，所取得的特定信託收益權，共同委託給受託人，由受託人以自己的名義，本著“受人之託、代人理財”理念，根據本協議的規定，以本協議受益人利益最大化為原則，管理、運用和處分上述特定信託收益權及其收益，以建立對_________公司經營者的有效激勵機制，從而促進委託人投資收益的實現。
為實現上述信託目的，全體委託人共同確認並同意，按照本協議規定給予經營者信託受益權，並共同指定、委託受託人按照本協議的規定，執行上述信託受益權。
第二條 受益人
本信託為自益與他益相結合的信託。
本信託協議的受益人包括：
1．自益受益人，即為委託人；和_________。
2．他益受益人，即經營者，即為_________公司先生。_________公司先生為在股權收購信託計劃項下，根據《經營者遴選規則》遴選產生，並將依照法定程式通過_________公司董事會聘任的_________公司總經理候選人，在獲聘後，將成為_________公司在信託存續期間的經營者。
第三條 委託的財產及其交付
本信託項下委託人委託給受託人管理和運用的財產，為委託人根據股權收購信託項下信託檔案規定的特定信託收益權。其權利範圍和交付如下：
1．特定信託收益權
本協議項下委託人共同委託給受託人管理、運用和處分的財產，為委託人在股權收購信託計劃項下分別與信託投資公司簽署的特定受益信託協議第十二條（1）項所規定的特定信託收益權，即在優先受益人的優先收益權和普通受益人的普通收益權均得到滿足後，總信託收益若仍有剩餘時，受益人對剩餘部分之全部信託收益享有的分配請求權，包括委託人根據股權收購信託計劃及相應信託協議通過收購優先受益人和普通受益人的信託受益權所取得的特定信託收益權。
上述特定信託收益權及其限制，按照《特定受益信託協議》及股權收購信託之信託計劃確定。
2．特定信託收益權的交付
本協議生效即為委託人向受託人交付上述特定信託收益權。
上述特定信託收益權在股權收購信託計劃項下取得的信託收益，由股權收購信託計劃項下之信託投資公司於分配時直接劃轉至受託人根據本協議開立的信託資金專用帳戶。
受託人開立的信託資金專用帳戶資訊如下：
戶名：________________________
開戶行：________________________
帳號：________________________
第四條 本協議的生效
本協議在以下條件滿足時生效：
1．本協議經各方當事人簽署；
2．_________公司董事會經審議決定，聘任經營者為_________公司總經理；
3．委託人在股權收購信託計劃項下，與信託投資公司簽訂的特定受益信託協議已經生效；
4．特定受益信託協議項下之信託投資公司作為受託人，以書面形式對委託人以特定收益權設立本協議項下信託予以確認。
第五條 信託期限
本協議項下信託的期限為股權收購信託計劃之存續期間。
第六條 特定信託收益權的管理、運用的基本原則
受託人應當按照以下原則管理、運用和處分作為本協議之特定信託收益權及其收益：
1．受託人應當按本協議的規定，對特定信託收益權及其收益，進行管理、運用和處分，並進行單獨核算；
2．受託人可以以本協議項下的特定信託收益權所產生的收益，與股權收購信託計劃項下信託投資公司持有的信託財產進行交易或受讓各類受益人的信託受益權；
3．按照第七條的規定，運用和處分特定信託收益權所產生的收益；
4．受託人不得將上述特定信託收益權轉讓給他人。
第七條 受託人對特定信託收益權及其收益的具體運用：
受託人應當按照以下方式運用本協議之特定信託收益權及其收益：
1．自益受益人收益的確定與分配
受託人取得特定信託收益權之信託收益時，應按照不超過_________信託投資收益率提取，並於取得上述信託收益之日起________日內，以現金方式分別分配給本協議項下之自益受益人（上述分配之收益以下簡稱“受益人收益”）；
當年度實際提取和分配的自益受益人收益不足_________％年信託投資收益率的，以次年度之特定信託收益權分配取得之信託收益彌補，然後再按照不超過_________％（含_________％）的年信託投資收益率提取次年度年自益受益人收益。在信託有效期內，以此類推。
上述年信託投資收益率按照委託人在股權收購信託計劃項下投入信託資金為基數計算確定。
2．在提取上述自益受益人收益後為剩餘收益（上述收益以下簡稱“剩餘收益”）。對全部之剩餘收益，在股權收購信託計劃終止並清算完畢前，受託人應當按照以下方式運用：
（1）由受託人在股權收購信託計劃存續期間，作為委託人指定的人，於優先受益人要求委託人受讓其信託受益權時，根據股權收購信託計劃項下信託檔案的規定，受讓其信託受益權；
（2）由受託人在股權收購信託計劃存續期間，作為委託人指定的人，根據股權收購信託計劃之信託檔案的有關規定，受讓普通受益人持有的信託受益權；
（3）受託人在根據上述（1）、（2）項的規定，受讓股權收購信託項下的A類信託協議或B類信託協議的信託受益權，其根據有關信託檔案的規定享有特定信託收益權。受託人基於上述特定信託收益權所產生的收益，應當按照前述第（1）項和第（2）項的規定，進行運用。
3．委託人在此確認，委託人根據本協議的規定，確定受託人為其根據股權收購信託計劃項下收購優先受益人和普通受益人信託受益權的唯一指定人。委託人未經受託人同意，不得指定或委託其他第三方收購上述信託受益權。
第八條 委託人的權利和義務
1．委託人享有如下權利：
（1）有權瞭解特定信託收益權及其收益的管理、運用、處分及收支情況，並有權要求受託人作出說明；
（2）有權查閱、抄錄或者複製與其特定信託收益權有關的信託帳目以及處理信託事務的其他檔案；
（3）因設立信託時未能預見的特別事由，致使特定信託收益權的管理方法不利於實現信託目的或者不符合受益人的利益時，委託人有權要求受託人調整該特定信託收益權的管理方法；
（4）受託人違反信託目的處分特定信託收益權或者因違背管理職責、處理信託事務不當致使特定信託收益權受到損失的，委託人有權申請人民法院撤銷該處分行為，並有權要求受託人恢復特定信託收益權的原狀或者予以賠償；
（5）本協議及法律、法規規定的其他權利。
2．委託人的義務
（1）按本協議的規定交付特定信託收益權；
（2）保證已就以股權收購信託計劃特定信託收益權設立本信託事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害債權人利益；
（3）委託人以其自有、自籌資金運用於本協議第七條第2項規定的範圍時，應當徵得他益受益人的同意。他益受益人不同意的，不得進行上述資金的運用；
（4）在他益受益人通過受託人提出以剩餘收益，受讓信託計劃之普通受益人的信託受益權時，向普通受益人提出受讓要求，指定受託人為指定受讓人；
（5）本協議及法律、法規規定的其他義務。
第九條 受託人的權利和義務
1．受託人的.權利
（1）自信託生效之日起，根據本協議的規定，管理、運用和處分特定信託收益權及其收益；
（2）收取信託報酬；
（3）本協議及法律、法規規定的其他權利。
2．受託人的義務
（1）根據本協議的規定，為受益人的最大利益處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；
（2）不得向本協議當事人以外的其他人轉讓特定信託收益權；
（3）對委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料依法保密，並按照本協議的有關規定，向委託人和受益人提供信託資金管理報告和信託資金運用及收益情況表，並儲存處理信託事務的完整記錄、原始憑證及資料，儲存期為自本信託終止之日起十五年；
（4）將信託財產與其固有財產分別管理、分別記帳；
（5）本協議及法律、法規規定的其他義務。
第十條 受益人的權利
1．自益受益人享有如下信託受益權：
（1）對本協議第七條第1項的規定，在年信託投資收益率不超過_________％、三年累計信託投資收益率不超過_________％的範圍內，享有自益受益人收益。自益受益人收益分配前，不得按照本協議第七條第2項的規定進行資金運用，或向他益收益人進行信託財產或收益的分配；
（2）在信託終止後，在他益受益人作為經營者未能達到本協議第11條規定的經營指標時，對經營者未能完成上述經營指標年度的剩餘利益及其形成的信託財產享有請求權；
（3）本協議及法律、法規規定的其他權利。
2．他益受益人享有如下信託受益權：
（1）自本信託生效之日起，在他益受益人作為經營者達到本協議第11條規定的經營指標時，享有對受託人按照本協議第七條第2項的規定，運用當年剩餘收益及其所形成的信託財產；
（2）有權要求委託人、受託人向股權收購信託計劃項下之普通受益人提出受讓其持有之《_________公司國資退出股權轉讓資金信託專案B類資金信託協議》之信託受益權，以使其能夠受讓上述信託受益權；
（3）本協議及法律、法規規定的其他權利。
他益受益人應根據本協議的規定，承擔對其享有的信託受益權所作的相應的限制。
第十一條 他益受益人經營目標
為進一步完善_________公司現代企業法人治理結構，對經營者進行激勵，經過平等協商，委託人與他益受益人即經營者約定建立並實施《_________股份有限公司經營者激勵機制》（以下簡“《經營者激勵機制》”）。該《經營者激勵機制》為本信託的有效組成部分。經營者經營期間完成《經營者激勵機制》設定指標的，他益受益人始能享有本協議規定的信託受益權。
1．根據約定，信託期間，經營者將完成的指標包括但不限於：
（1）_________企業所得稅後股東每年可分配利潤達到_________萬元以上；
（2）_________公司每年開發面積不少於_________萬平方米；
（3）公司合併報表資產負債率連續三個月不超過_________％，無重大債務訴訟或違約事宜；
（4）公司合併報表對外擔保餘額（包括反擔保）不超過_________億。
2．股權收購信託計劃期間，若_________公司未達到本條第1項規定各項指標，該年度剩餘收益由上海國投監督管理、運用，直到達到相應的指標。若股權收購信託計劃期滿，_________公司尚未達到本條第1項規定的各項指標，未達到年度剩餘收益及其所形成的信託財產歸屬於自益受益人。
第十二條 信託收益分配的時間
1．自益受益人信託收益分配的時間
受託人應當於取得特定信託收益權項下收益後_________日內，按照本協議第七條第1項的規定，向自益受益人支付自益受益人收益。
在前次自益受益人收益未能按照年信託投資收益率或累計信託投資收益率進行分配時，受託人在下次取得特定收益權的收益時，應當首先對前次未獲分配部分的自益受益人收益進行彌補。進行上述彌補後，方得按照第七條第1項的規定，進行當期收益的分配和運用。
2．他益受益人信託收益的分配時間
他益受益人的信託收益於本協議項下信託終止後，與信託財產一併分配。
第十三條 信託財產應承擔的稅費和費用
1．除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用與稅費由信託財產承擔：
（1）信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；
（2）檔案或賬冊製作、印刷費用；
（3）資訊披露費用；
（4）審計費、律師費、信用評級費等中介費用；
（5）收付代理機構代理費用；
（6）信託報酬；
（7）信託終止後信託財產分配時的股份過戶等費用；
（8）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。
2．費用計提
信託存續過程中實際發生的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償。
信託報酬由受託人按本協議第十三條的規定提取。
第十四條 信託報酬
受託人的信託報酬_________元。上述信託報酬由受託人在本協議項下信託成立之日起三個工作日內，在信託財產中預提。
第十五條 信託受益權的轉讓
本協議項下自益受益人和他益受益人不得轉讓本信託協議項下的信託受益權。
第十六條 信託的變更、解除與終止
1．本信託設立後，除本協議另有規定，未經委託人、受託人和受益人一致同意，不得變更、撤消、解除或終止本信託。
2．本信託因下列原因而終止：
（1）本協議信託期限屆滿；
（2）_________公司股權收購信託計劃專案提前終止；
（3）他益受益人在股權收購信託計劃期間，經_________公司董事會審議決定，免去總經理職務的；
本信託因本項原因終止的，不影響他益受益人因本協議之履行已經取得的信託利益。
（4）本信託當事人各方一致同意提前終止信託；
（5）信託目的已經實現或者不能實現；
（6）本協議另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。
第十七條 信託終止後信託財產的分配
1．本協議項下信託財產終止後信託財產的確定
本協議項下信託終止後，信託財產包括：
（1）受託人根據本協議第七條第2項的規定運用剩餘收益受讓股權收購信託項下優先受益人和普通受益人的信託受益權；
（2）除前述（1）項以外的其他信託財產。
2．信託終止後信託財產的歸屬
本信託終止後，信託財產由受託人按照第十條第1項第（2）小項和第2項第（1）項分別歸屬於自益受益人和他益受益人。
3．信託終止後信託財產的領取及其期限：
信託終止後信託財產，以維持信託終止時信託財產原狀的方式進行分配。
以_________公司股份進行信託財產的分配的，受託人應當於信託終止後40個工作日內，辦理完畢將上述股份過戶至相應受益人名下，並辦理必要的工商變更登記手續。
以現金方式進行信託財產分配時，受託人將上述信託財產劃撥至受益人的以下銀行帳號：
戶名：________________________
開戶行：______________________
帳號：________________________
第十八條 風險揭示與風險承擔
受託人管理、運用或處分信託財產過程中，可能面臨各種風險，包括投資物件和投資專案的風險、法律與政策風險、市場風險、管理風險等。
受託人根據本協議的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，由信託財產承擔。
受託人違反本協議的規定處理信託事務，致使信託財產遭受損失的，受託人應予以賠償。
在本信託終止後，受託人根據本信託規定向他益受益人分配股權，並將_________公司股權從受託人名下轉出期間，受益人承擔其可能遭受的所有風險。
第十九條 稅收
受益人與受託人應就各自的所得按照有關法律規定依法納稅。
應當由信託財產承擔的稅費，按照法律、法規及國家有關部門的規定辦理。
第二十條 違約與補救
若委託人或受託人未履行其在本協議項下的義務，視為該方違反本協議。
除非法律、法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給信託財產造成損失的，由委託人承擔違約責任。
本協議的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
第二十一條 法律適用與爭議解決
本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。
本協議項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向受託人住所地人民法院起訴。
第二十二條 申明條款
委託人和受益人在此申明：在簽署本協議前已仔細閱讀了本協議和信託財產管理、運用風險申明書，對本協議及信託財產管理、運用風險申明書的所規定的內容已經充分了解並無異議。
第二十三條 期間的順延
本協議規定的受託人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。
第二十四條 協議簽署及文字
本協議需經委託人和受託人雙方簽字蓋章後成立，並在滿足後本協議規定的生效條件後生效。
本協議正本一式六份，委託人各持一份，受託人持一份，他益受益人持一份。上述協議文字具有同等法律效力。
委託人（蓋章）：________________
法定代表人（簽字）：____________
________年__________月________日
簽訂地點：______________________
受託人（蓋章）：________________
法定代表人（簽字）：____________
________年__________月________日
簽訂地點：______________________
