一、審計委員會的隸屬關係
審計委員會隸屬的公司部分不同，其作用的發揮也不同。我國的《上市公司治理準則》要求在董事會下設審計委員會；也有學者曾提議上市公司的審計委員會獨立於公司的董事會，直接對股東大會負責，審計委員會的成員由公司的股東大會任命，由獨立董事和其他不直接參與公司經營治理的職員擔任。筆者以為，從公司治理結構角度講，後一種組織形式更能發揮審計委員會的作用。不僅如此，由於我國目前上市公司存在“一股獨大”，因此在明確審計委員會隸屬於股東大會的同時，還應考慮在決定其成員和對其提出的事項進行股東表決時，要重視和充分體現中小股東尤其是流通股股東的意見，並作出相應的制度安排。
二、審計委員會的權責安排
從制度設計的原理上看，審計委員會應當肩負三方面的職責。首先，審計委員會最基本的職責是督導公司審計職能的有效執行，保證財務資訊的質量。具體活動應該包括：主持有關外部審計的事務，選擇獨立審計師，討論外部審計的範圍、程式和計劃，確定審計合同內容和用度以及外部審計職員的繼任和解聘，評價獨立審計師的能力，督察審計結果；審查內部審計制度、內部審計程式；負責內外部審計與公司治理層之間的溝通；確保表露的財務報告等資訊客觀真實。其次，表現在公司財務和內部控制方面。審計委員會應檢查公司所有重要的政策，審閱重大的會計及表露事項，考慮專業團體及監察機構最近釋出的公告對財務報告的，對重大的變動和其他有疑問之處加以審查並報告；先行檢查中期財務報告、年度財務報告和董事會報告；就內部控制制度設計的健全性和執行的有效性作出評審；定期向治理層及董事會了解內部控制制度遵循的最新情況。再次，表現在公司治理方面，應確保公司有效地遵遵法規、遵守貿易道德、保持有效的控制以使治理層進行的決策。主要活動包括：審閱公司各種政策，審閱未決訴訟的有關報告，審閱有關重要利益衝突的報告，組織公司財務事件的特別調查如對外捐贈題目等。要履行上述職責，審計委員會必須擁有相應的權力。審計委員會應該有權直接接觸公司內部、外部審計職員；有權對公司財務審計中發現的題目進行調查，並在必要時要求治理層提供具體資訊；有權負責任命內部審計負責人，評價內部、外部審計效果；有權對重大審計專案進行審議，評價治理職員對審計建議的反應；等等。
我國《上市公司治理準則》中對審計委員會的職責作了明確規定。為使審計委員會更好地發揮作用，筆者以為：其職責規範應做如下改進：
1、賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構的終極決定權。
《上市公司治理準則》賦予審計委員會提議聘請或更換外部審計機構的權力，但同時又規定審計委員會的提案應提交董事會審查決定。這樣，外部審計機構的聘請或更換實際上還是由上市公司治理當局決定，上市公司治理當局既是審計客體又是審計委託人，這就又會回到審計客體與審計委託人合二為一的尷尬境地，使本應雙向獨立的外部審計變成了單向獨立，從而削弱了外部審計的獨立性。因此，筆者建議，鑑戒美國的'一點新規定，即“審計委員會隸屬董事會，由獨立董事組成，有權獨立聘請或解聘審計機構，不受高階治理職員的干預，而董事會也必須聽取該委員會的意見”，賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構的終極決定權。
2、由審計委員會領導內部審計機構工作。
目前，多數上市公司的內部審計機構均由治理當局領導，其獨立性較弱，對糾正治理當局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內部審計的，內部審計已經不僅僅侷限於財務審計，而更多的是向治理領域的延伸；另外，從公司治理角度來看，內部審計不僅要對治理當局負責，同時也應當對股東和其他利益相關者負責。所以，假如將內部審計改為由審計委員會領導，並對審計委員會負責，直接向審計委員會報告工作，總經理及公司的全部經營治理活動都需接受審計，則內部審計機構獨立於治理當局，能夠最大限度地體現內部審計的獨立性和權威性，有利於保證制度下內部審計監視、評價、鑑證和建設等多職能的發揮，也有利於治理目標的實現。另外，由於審計委員會的很多工作是依靠內部審計來實施的，需要內部審計收集材料、提供資訊和進行顧問，所以由審計委員會直接領導內部審計工作，也會使審計委員會進步工作效率和充分發揮其職能。由此，內部審計主管的提名權也應回審計委員會，並由股東大會決議，而不受治理當局節制。