專案名稱：關於zz煤業開發有限責任公司擬併購zzz煤業有限責任公司專案的可研系列報告
委託方（甲方）：zz煤業開發有限責任公司
顧問方（乙方）：z新z管理服務有限公司
簽訂時間： 2016年10月
簽訂地點： z·z
1、此份諮詢專案合同是z新z管理服務有限公司（下稱“乙方”）與zz煤業開發有限責任公司（下稱“甲方”）就乙方為甲方編制擬併購zzz煤業有限責任公司專案的可行性分析等系列報告事宜進行充分溝通並就專案目標、專案範圍和專案成果達成一致後形成。相關的服務將以本合同為基準，合同的目的在於為雙方確定一個框架，用以指導雙方竭誠盡力地履行各自在本協議中的義務。依據《中華人民共和國合同法》，經過甲乙雙方友好協商，就乙方為甲方提供關於對zzz煤業有限責任公司開展股權併購的可行性研究相關事宜達成一致，簽訂本合同。
服務綜述
2、本協議為甲方委託乙方對擬併購zzz煤業有限責任公司（以下簡稱“擬投資單位”）進行可行性研究及風險評估事宜，並編制z煤業併購zzz煤業有限責任公司的可行性研究報告和風險評估報告（以下簡稱為“專項報告”）。
3、乙方將按本協議界定的專案範圍和專案程式，投入相應的人力資源和知識資源為甲方提供客觀、公正及高質量的服務，並按約定的時間向甲方提交專案成果。甲方應配合乙方專案人員的工作。專案過程中，甲方及擬投資單位將按專案需要提供所需的人力、裝置和適宜的辦公環境，同時及時向乙方提供所需的資料並保證資料的真實性和可靠性。專案過程中，乙方及甲方的管理人員應就專案保持經常性的溝通，並提供必要的配合，確保工作程序與專案目標保持一致。
4、此專案的團隊配置如下：
z，z諮詢董事長，在本專案中承擔指導專家職責；
z，z諮詢總經理，在本專案中承擔專案總監職責；
z，z諮詢高階顧問，在本專案中承擔專案經理職責；
z，z高階顧問，在本專案中承擔專案顧問職責。
專案工作從簽訂合同之日起，完成周期為15個工作日。
5、本次編制專項報告的主要目的：為甲方擬投資專案提供決策參考依據。
6、根據甲乙雙方共同協商，本次編制專項報告的範圍以擬股權投資單位財務狀況、管理資料、業務資料，以及乙方所可能獲知的資訊為重點，具體主要包括瞭解、評價及稽核以下內容：
可行性研究分析
（1）z煤業公司併購擬投資單位概要、背景、內容及主要經濟技術指標
主要經濟技術指標，包括專案投入總資金、建設資金、專案內部收益率（IRR）、專案投資回收期、盈虧平衡點。
（2）擬投資單位基本情況
（3）擬投資單位業務狀況：包括專案審批、業務開展、建設進度、後續建設資金需求
（4）擬投資單位資質情況：各類資質證書及審批情況
（5）z煤業併購擬投資單位環境分析
國際、國內、行業、地方能源發展規劃及行業發展前景、需求現狀及預測、供給現狀及預測、價格現狀及預測
（6）z煤業公司併購擬投資單位必要性和可行性
（7）z煤業公司併購擬投資單位效益分析
（8）z煤業公司併購擬投資單位財務評價的依據及結論
（9）z煤業公司併購擬投資單位的財務預測
（10）z煤業公司併購擬投資單位的敏感性分析
（11）z煤業公司併購擬投資單位內部收益率（IRR）
（12）z煤業公司併購擬投資單位投資回收期
（13）z煤業公司併購擬投資單位風險預測及控制
（14）z煤業公司併購擬投資單位可行性研究結論與建議
風險評估報告
（1）z煤業公司併購擬投資單位的政策及法律風險分析
（2）z煤業公司併購擬投資單位市場風險分析
（3）z煤業公司併購擬投資單位開發資源風險分析
（4）z煤業公司併購擬投資單位財務風險分析
（5）z煤業公司併購擬投資單位其他風險分析
7、乙方編制專項報告的方法主要包括：
實地察看生產經營場所及主要生產裝置和設施、對財務資料進行分析性複核，抽查相關會計記錄，詢問甲方和擬投資單位相關經辦或知情人員及其他乙方認為必要的調查程式。
8、擬投資單位的責任是建立可靠的內部控制系統，保護資產的安全及保證會計資訊的真實性、合法性和完整性，提供乙方所需要的各項調研資料，對乙方所提問題給予及時回答，並派專人配合調研工作。
9、甲方的責任為監督擬投資單位及時提供乙方所需資料及相應的配合，積極協調現場各方關係，保證調研工作得 以順利、有效的進行。
10、乙方的責任是在擬投資單位提供資料及甲方積極協調配合的基礎上，對其進行調研、核實，並根據調研情況出具專項報告。乙方的調研責任不能替代、減輕或免除擬投資單位提供調研資料的責任。
費用的確定
11、為達到既定的調查目的，甲方應督促擬投資單位及時提調研所需的全部記錄以及有關資訊資料，包括董事會及股東大會會議紀要及相關管理層會議紀要等,並及時告知重要管理事項，提供工作場所和人員協助。
12、乙方的收費是根據所負責任的程度、工作量及所需的工作技能確定。乙方的收費為人民幣150000元（人民幣壹拾陸萬元整），此費用包括為履行各項義務發生的差旅費用。
13、在乙方成果通過甲方評審10個工作日內，甲方支付乙方諮詢服務費人民幣160000元（人民幣壹拾陸萬元整）；乙方按合同規定的'付款節點提供相應金額的增值稅專用發票。
經費支付資訊
甲方按照合同要求把經費匯入乙方賬戶
開戶單位：z新z管理服務有限公司
開戶銀行：建行z交大支行
賬號：6100 1724 2000 52500 667
成果報送
14、最終形成《zz煤業開發有限責任公司擬併購zzz煤業有限責任公司可行性研究報告》和《zz煤業開發有限責任公司擬併購zzz煤業有限責任公司風險評估報告》電子版1份，紙質6份；
乙方義務
15、乙方應儘可能確保專案方案設計具有合規性、適應性和可實施性。
合同的履行、違約責任及爭議的解決
16、如果一方發現需要對本合同中的條款作區域性性的更改，應徵得對方的同意。如甲方因故終止合同，要承擔乙方已完成工作量的費用；如乙方擅自終止合同，無權繼續獲得專案費用，並足額退回已獲得的專案費用。
17、一方出現違約，另一方有權要求違約方立即停止違約，繼續履行合同。如出現重大違約導致合同目的不能實現，守約的一方可依照法律規定主張自己的權利，解除合同並要求賠償損失。
18、其他未盡事宜，由雙方協商，協商不成，在甲方所在地人民法院提起訴訟，按照《中華人民共和國合同法》規定辦理。
智慧財產權和保密
19、由甲方提供或乙方在專案執行中接觸到的甲方資訊，乙方須履行保密義務。如乙方未經甲方允許向第三方洩露甲方資訊，甲方有權扣減10%以內的合同款項，給甲方造成損失的，將追究乙方相應法律及賠償責任。
20、在專案執行期間，以及專案完成但未經上級機構、有關部門審批通過並公開發布之前，甲乙雙方不得以任何形式向任何第三方（不含甲方上級單位和審批機構）提供、披露本專案中的資訊、資料、記錄及專案文稿，否則一方有權追究另一方相應責任。
21、專案完成且甲方向乙方支付全部合同款項後，本專案最終成果的智慧財產權歸甲方所有。
22、甲方應迅速將成果評審意見通知乙方，乙方將根據評審意見對專案成果進行修改。如果甲方在驗收前使用專案成果、未將任何評審意見迅速通知乙方、不合理地拖延驗收審查，則專案成果應被視為已由甲方接受。
合同終止
23、甲方可通過下列方式隨時予以終止合同：提前十天向乙方發出書面通知。
在下述情況下可由任何一方發出書面通知而終止：另一方不遵守本合同的條款，且在該方收到具體不遵守情況的通知後三十天內還未改正。
適用法律
24、本合同應按《中華人民共和國合同法》作出解釋。一經甲方及乙方的代表簽署，本合同即成為有法律約束力的檔案。
其他事項
25、任何一方均無須對因其不可抗力造成的履約延遲或未履約負責。
26、未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓合同權利義務。乙方如有意引入其他國內或國際諮詢機構共同參與，應事先書面徵得甲方的許可。
27、根據本合同發出的任何通知，應以書面形式按本合同所載地址遞交，在收到時視為交付。
28、如果本合同的任何條款或規定被裁定為非法或不可執行，該條款或規定應視為被刪除，所有其他條款和規定應仍然充分有效。
29、本合同的有關保密條款在本合同到期或終止後繼續有效。
30、本合同取代以前的所有口頭和書面通訊。經雙方協商，本合同可修改、修訂或變更，包括對有關服務的範圍、性質或費用的變更。
31、本合同應在約定專案現場工作開始前由雙方簽署確認之日起生效。
32、合同一式四份，雙方各執兩份，效力相同。
甲 方（蓋章） 法定代表人（委託代表人）：
乙 方（蓋章） 法定代表人（委託代表人）：
單位名稱：zz煤業開發有限責任公司
單位地址：z省z市z區z路45號zz大廈
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單位名稱：z新z管理服務有限公司
單位地址：z市z路99號交z校區西五樓六層
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