“APO模式能在借殼上市同時實現私募融資，已經逐漸取代單純反向收購，成為國內民營企業赴美上市的主流方式。”美國沃特財務集團總裁蒂姆·沃特介紹，“對於一些中國公司來說，APO模式也許會成為最好的選擇。”
“簡單來說，APO就是企業在OTCBB(全美證券商協會監管的非交易所性質的交易市場)買殼上市的同時，尋找投資者對其做股權投資。APO是私募融資而非公開發行，企業上市場所是OTCBB，而不像IPO那樣直接登陸主流市場。對企業來說，能否轉板進入納斯達克或紐交所之後進行再融資，箇中區別至關重要。”海外上市資深律師王衛東提醒。
APO趕超IPO
“過去5年中，通過IPO在美國上市的小規模公司只有38家，大量中小型企業通過私募融資上市。”沃特在“2006中國金融高峰會”的“企業融資與海外上市專場”上說，沃特集團專注於為私營企業進行上市反向收購(借殼上市)提供專業服務。
據Dealflow Media出版社出版的《反向收購報告》稱，2006年一季度，美國共有44個IPO案例，而反向收購有46個。通過IPO模式上市的公司總市值為13.1億美元，而反向收購兼併交易總市值達32.2億美元。其中，APO交易大約佔35%。在這些借殼上市的企業中，大約有12%來自中國，其中多是涉及醫療保健、消費生產和服務等行業。
“在美國上市的、完全符合美國交易規則的中國公司，正逐漸在美國市場上獲得更高的估值。”沃特介紹，隨著美國市場交易規則日趨嚴格，中國企業赴美上市比以前困難，但“高標準的規則披露意味著投資者可以獲得更多資訊，從而願意付出更高價格”。
“從理論上來講，內地企業實現海外買殼上市主要有四個步驟：首先是在英屬維爾京群島等地設立海外公司;其次，通過收購或其他手法，把國內公司變成海外公司的子公司;第三，在OTCBB找到合適的殼資源，收購併注入國內公司的資產;最後，保持公司股價在5美元以上直至轉板。”深諳此道的凱沛投資陳紹煒經理這樣告訴記者。
陳同時告訴記者，通過反向收購實現買殼上市，一直就存在兩大缺陷，一是完成反向收購在場外櫃檯交易上掛牌後，並沒有實現融資;二是掛牌後轉向主機板市場困難很大。“很多中國企業花了不少錢在美國OTCBB買殼上市，最後發現對企業卻沒有任何實質性幫助。”
尋找合適投資人
“APO同樣也是走這四步曲。但不同之處在於，APO將私募股權融資與反向收購這兩種業務實現了無縫銜接，既可以和反向收購一樣在三個月內完成企業上市，同時又能像IPO一樣獲得融資。”沃特對APO的競爭力顯然非常自信，“操作上，我們在買殼的同時，就幫助中國企業找到海外投資者，並在企業上市前將融到的資金打入指定託管賬戶，一旦企業成功上市，這筆資金將直接進入公司。”
“APO與IPO最大的差別是，APO是在OTCBB買殼上市，最終目標是轉到納斯達克或紐交所交易並持續再融資，這就需要保持5美元以上的股價。” 沃特提醒希望在美國上市的企業，“所以我們一向堅持，最適合做APO的企業，在質地上應當與擬IPO企業同樣優良。依據以往業績和行業同比分析，公司必須達到2000萬美元市值，同時必須具備良好的成長潛力。”
記者目睹了國內某高科技企業與沃特集團中國首席代表張志浩的會面。該公司主營業務中，衍生出一個高回報投資專案，這一專案曾備受國內券商投行喜愛，然而在張志浩眼中，這項業務成了美國投資者的“眼中釘”。“特別是民營企業，業務一定要清晰，一定要用美國化思維來構建或調整企業業務結構，因為你是要去美國上市。”
“實施APO的最重要條件是能否找到合適的投資者，所以在和公司簽訂合約之前，我們必須確保已經找好投資人。”張志浩解釋。
低成本快速融資
深圳比克電池(CBBT)是首家赴美借殼上市併成功以私募方式融回資金的中國企業。如同許多高增長公司一樣，比克電池在高速發展初期伴隨著強烈的資本需求。比克電池首先想到的是海外IPO。但在與香港投資銀行的溝通中，比克電池發現IPO需要一年的時間才能完成，並且沒有百分百成功的把握，於是公司轉而尋求私募。儘管很多國際投資者對投資中國公司熱情高漲，但由於資訊披露等種種原因，他們對比克電池的公司價值估值太低。選擇私募，公司的融資成本過高。
“APO幫我們解決了快速獲得資本但又不放棄太多股權的矛盾。”直接參與比克電池APO專案的張志浩告訴記者。“一個APO的過程從開始到結束只要90天到120天。由於整個APO過程是‘量身定製’的，同時不受到整個股票市場環境的.影響。”
由於比克電池選擇在美國上市交易，因此公司的財務報告和制度通過了美國的專業審計。通過中介機構的努力，美國投資者給比克電池開出了8～10倍的溢價。“國內最多做到5～6倍。”張志浩說。
“從專案開始運作到結束APO交易，整個過程只花了三個半月的時間。比克電池以市盈率11.3倍、每股1.98美元被投資者超額認購，公司總共融資1700萬美元。同年9月，公司再一次以每股5.5美元價格私募融資4300萬美元。2005年9月以每股5.5美元認股完成定向增發，融資4345萬美元，市盈率達到28倍。公司股票目前價格在11美元附近波動。”張志浩向記者介紹比克電池的APO過程。
“只要公司表現良好，那麼美國市場就會提供企業發展所需要的所有資金。這不是私下商量的估值，而是作為上市公司能夠被認可的更高估值。”沃特補充道。
“比克電池已經啟動申請NASDAQ掛牌程式，預計在7月前後獲得批准。”張志浩向記者透露。
記者獲悉，大連傅氏雙金屬製造有限公司在2005年12月14日通過購買美國平行技術公司的殼資源，實現OTCBB上市，並吸引中美基金、第一威信等6個投資者，融資1200萬美元后，目前即將轉到美國證交所主機板交易，同時將增發新股。
資料
APO
Alternative Public Offering的縮寫，指境外特殊目的公司完成與美國OTCBB市場殼公司反向收購交易(買殼上市)的同時，實現向國際投資者定向募集資金。私營公司通過這種間接方式最終實現向股票市場公眾投資者銷售公司股票。作為一種全新的商業模式，APO可以實現更好的估值，且融資週期短，消除了在上市過程中涉及的最大風險。對於美國的機構投資而言APO也是投資中國公司的較好途徑。