一、引言
在全球範圍內，每年都有不少企業陷入財務困境，在2008年美國金融危機的影響下，以出口導向型為主的我國珠三角地區企業，也受到了重創。據廣東省經貿委公開發布調研結果：2008年1～10月，全省倒閉的企業總數為7148家。種種情形表明，企業的倒閉及轉型都有著內部因素與外部因素，外部因素只是誘因。企業市場競爭日趨激烈，在競爭中有獲利的機會，但同時也面臨著風險。如果企業不能及時有效地控制或防範風險，隨時有發生財務困境的可能。財務困境的最終結果很有可能是企業破產，這將給社會帶來一系列的問題。一旦公司陷入財務困境，與公司發展有關的股東、經理層、董事會等利益相關者和僱員、顧客、供應商、債權人等其他利益相關者都會受到影響和損失。諸多陷入財務困境的公司都存在一個共同的問題：即許多公司常常沒有考慮到公司治理方面的問題。董事會治理是公司治理的關鍵所在，如果董事會治理有效，既能使其有效進行戰略決策，監督管理層是否存在背離公司目標的經營行為，又能有效保護廣大中小股東的權益，進而提高公司的價值，大大降低公司陷入財務困境的可能性。董事會治理包括確定董事會規模、董事會的人員構成和董事會的領導結構等，董事會各項治理妥當與否都會對公司治理效果產生影響，進而對財務困境產生影響。
二、董事會規模與公司財務困境
我國《公司法》中對有關董事會成員規模有相關規定，股份有限公司所設董事會，其成員規模應為5～19人。之所以對公司董事會的規模做出了限制，是因為董事會過大或過小對公司董事會權力的行使都不利，致使董事會的治理效力也不能很好地發揮。董事會規模過小時，不利於對總經理的監督，總經理容易控制董事會。
但如果董事會規模過大，由於董事們存在“搭便車”的心理，董事會同樣容易被總經理所控制。因此，為了有效監督總經理，董事會的規模應該保持適中的水平，不宜過大或過小。董事會規模較小時，有利於公司決策。由於董事會成員人數少，溝通相對順暢，容易協調，因此董事會規模較小時，有利於公司快速決策。而規模過大的董事會，由於有來自各方面的優秀專業人才，既有利於公司更全面地考慮所做出的戰略決策，同時又使公司多了很多對外溝通協調的渠道。但是，董事會規模大時也會導致溝通協調的效率降低。因此，董事會規模大或小在公司決策方面各有利弊。
Yerm ack通過對美國1984～1991年452家公司的觀察，所選樣本企業董事會規模大多數分佈在6～24之間，平均規模為12.5人，通過迴歸分析確認董事會規模與企業價值呈負相關，且兩者間的曲線呈現出凸形，即當董事會的規模從小型向中型變化時，此時企業價值的損失最大。著名的利普頓和洛爾施經驗分析也說明，當董事會成員規模超過10人時，將逐漸降低董事會運作效率，因為人數增加所帶來的收益遠遠小於溝通和協調所帶來的成本和損失，並且也容易被公司經理所控制。
綜合以上董事會規模對管理者監督和董事會決策兩方面作用的影響分析，表明董事會規模過大或過小都會影響公司治理效力，通常情況下應將董事會的規模控制在79人以內。
三、董事會成員構成與公司財務困境
董事會成員構成是指董事會成員構成中內部董事和外部董事的比例。內部董事亦稱為執行董事，是由本公司內部職員擔任主要管理職能的董事，他們往往是公司的高階經理人員，如總經理、副總經理等;外部董事亦稱為非執行董事，是指在外單位任職而在本公司掛名的董事，他們可來自社會各個方面，既包括沒有參與公司經營管理活動的企業外部股東，也包括經股東大會決議聘任的未在公司持股的專家、學者等。外部董事分為獨立董事以及非獨立董事。
(1)內部董事。內部董事對公司總經理的監督會產生影響。在公司經營層，通常內部董事的監督作用會因內部董事就是總經理的下屬或自己就是總經理而大打折扣。如果總經理的下屬就是內部董事時，出於自利需要，內部董事擔心總經理會解僱自己，很少對總經理行為提出異議，不敢在董事會上提出對總經理不利的批評意見;如果總經理就是內部董事時，由於經理和股東目標各不相同，內部董事為謀取個人利益，不但不會自己約束自己，有時反而更加放縱自己，揮霍公司財產，對公司未來經營產生極為不利的影響。
在公司決策制定方面內部董事也會產生一定的影響，由於內部董事是本公司的管理人員，他們有公司經營情況和財務狀況的資訊優勢，因此，內部董事能夠在制定決策時選擇更適合公司自身發展的決策。但是如同上面分析的那樣，在進行決策時，內部董事也有可能為了謀取自己的利益而做出損害公司利益的決策行為，比如為了個人業績而盲目投資、擴大公司規模，進行在職過度消費、提高工資、獎金收入等。
(2)外部董事。外部董事包括獨立董事和非獨立董事，本文重點關注獨立董事。外部董事對公司總經理的監督作用有影響。由於外部董事不擔任公司內部的任何職務，與經理層之間沒有利益關係和衝突，獨立於管理層，因此可以更加客觀公正地評價經理層的行為。對於表現差的經理，外部董事傾向於提議及早更換，使經理層受到有效地監督，在制衡內部董事的權力方面外部董事的.存在也可以更好地發揮作用。W eisbach(1988)發現，外部董事比例越高，績效不良的管理者被解僱的可能性越大，公司財務績效則會越好。不論是市場反應還是實證研究，均支援外部董事比例越高，公司績效越好。
外部董事對公司戰略決策制定方面也會產生影響。由於很多公司聘請財務、管理、技術等各方面的專家擔任公司獨立董事，這些專業知識和技能都是公司決策所需要的，有利於提高董事會決策的合理性。而且在公司股份中，獨立董事不在公司任職，沒有或持有很少的股份，他們不代表特定群體的利益，不會出現為了自身利益而損害上市公司利益的行為。因此，獨立董事具有較強的公正性，能夠更好的發揮其在企業中的監督作用，有助於企業做出合理的經營決策，降低經營者和董事會相互串通的可能性。
社會各界也肯定獨立董事對公司治理的積極作用，國家頒佈了一些法規強制上市公司設立獨立董事。但是也有很多學者認為不能過分期待獨立董事對公司的經營能起到多麼大的積極效用。
第一，通過股東大會選舉產生的獨立董事，並不真正獨立。公司獨立董事是通過股東大會的表決產生的，一般實行一股一票制，因而大股東佔有絕對或相對控股的地位，他們可以利用控股權的優勢來控制獨立董事的選舉，這樣導致選舉出來的獨立董事有可能受大股東控制，與大股東的關係甚為密切;第二，在公司內部，獨立董事不擔任任何職務，由於資訊不對稱，獨立董事要了解上市公司的經營發展和財務情況，只能通過公司管理人員的介紹，或者通過閱讀上市公司的財務報表來獲取所需的資訊，而管理人員可能被總經理操控，甚至財務報表都可能是經過刻意修改過的虛假報表，因而獨立董事很難真正瞭解上市公司的真實情況;第三，由於公司只給獨立董事較低的薪酬，導致了獨立董事在監督上市公司所做出經營決策的正確性和合理性方面，缺乏認真負責的積極性;而如果提高他們的薪酬，也未必就一定能提高獨立董事對公司監督工作的積極性，還可能會影響獨立董事的獨立性。因此，有很多研究者認為獨立董事制度對公司治理並沒有實質性的效果，公司績效與獨立董事比例之間並不存在密切聯絡。
(3)董事長、總經理的兩職設定方式與公司財務困境。兩職合一即董事長兼任總經理的現象在許多上市公司都存在。從董事會發揮對總經理監督的治理作用角度講，兩職合一使得董事會對總經理的監督成本有所降低;且由於董事長即是總經理，受到來自於董事長的壓力，致使董事會的其他成員有可能不敢發表自己的監督意見，因而兩職合一將可能大大削弱董事會對總經理的監督作用。兩職合一對公司制定決策方面也會產生影響。在一定程度上兩職合一有利於減少總經理與董事會的意見分歧，減少因溝通障礙帶來的機會損失，對有效貫徹執行董事會的決議產生了積極影響。
(4)董事會會議頻率與公司財務困境。董事討論公司的戰略決策是通過召開董事會的形式。因此，董事會會議次數增加被認為是董事們積極工作的表現，也會被認為能夠提高董事會對公司的監督作用，加強董事會對上市公司的治理效果，從而提高公司的業績水平。
《2002上市公司董事會治理藍皮書》調查了1135家上市公司，2001年度平均召開董事會會議6.09次，但其中當年內僅召開了1~3次董事會的上市公司竟有174家，即平均每個季度不能召開一次董事會，這顯然不利於公司的發展。我國《公司法》規定，上市公司每年度至少召開兩次以上董事會會議，美國的一些研究者甚至認為，應每月或一個月之內舉行一次整日董事會會議，而且每年還要舉行一次2~3日的戰略磋商會議。從會議內容看，在這6.09次會議中，平均3.85項是討論通過經營戰略決議、平均3.15項是討論通過財務安排決議、平均2.64項是討論通過人事變動決議、平均2.2項是討論通過制度建設決議。顯然，經營規劃和財務安排是我國上市公司董事會關注和工作的重點。
上述分析表明：雖然增加董事會會議頻率有助於加強對公司的治理，但並不能說明公司董事會會議頻率越高，公司的業績就越好。如果董事會會議流於形式，則會導致董事會運作效率降低。董事會會議頻率高，可能發出的是有利和不利的兩種訊號，有利的方面是表明董事工作積極，公司治理結構良好，公司也將具有良好的業績;不利的方面是表明公司已經出現財務困境的徵兆，為解決公司面臨的財務困境，而增加董事會開會的次數。此時，高頻率的董事會會議次數，代表的是公司業績在逐漸下滑。由於高頻率的董事會會議代表的是兩種不同的訊號，因此不能單獨根據董事會的會議次數，來判斷公司的業績狀況如何。可見高頻率的董事會會議並不代表公司會有好的業績，更多的是公司已經出現財務困境的徵兆。
四、結論
第一，完善董事會的功能，建立規模適度的董事會，提高董事會運作效率十分必要。我國的董事會規模與公司陷入財務困境有一定關係，但這並不是導致公司陷入財務困境的嚴重因素，絕大多數上市公司的董事會規模相對合理，但平均數略超過國外學者研究所認為的最佳規模。我國《公司法》中雖然規定了股份有限公司的董事會人數應為5～19人，但通過觀察很多公司治理失敗的案例不難發現，大多數董事會規模大的公司，易存在溝通和內部人控制等問題。所以每個公司應該根據各自不同的情況，確定合理的董事人數，提高董事會的運作效率。但如果董事會規模過小，董事會內部又缺乏懂得專業知識和管理知識的專業人士，在進行決策時不能充分吸收各種不同的建議，導致公司的經營風險增加。因此，董事會的規模應合理適度，這樣才能使董事會內部有效地進行溝通，提高董事會運作效率，從而解決機制上的障礙，使董事會不被內部人所控制。
第二，發揮獨立董事的作用，提高管理者持股比例，促進激勵機制多元化。獨立董事對於制約大股東的董事代表、保護中小股東具有重要的意義，所以我國應從法律法規、企業組織制度安排、輿論宣傳等方面提高獨立董事的地位，使其更好地發揮治理作用。同時應加強對董事會的考核評價與激勵，提高董事會會議質量，使董事會運作更有效率。逐步改變目前我國上市公司普遍存在著管理者持股比例偏低的問題，加大董事和管理者激勵力度，在傳統的薪酬制度上增加股權激勵，強化以期股、期權為主的長期激勵方式，將不斷促使董事和管理者為股東價值最大化而努力。
[本文系廣東輕工職業技術學院2009年社科基金專案(編號：SK200909)階段性研究成果]