【摘要】當前，中資企業主動抓住“一帶一路”建設中的諸多機遇，不斷開拓市場。在這一過程中將會面臨各種稅務爭議、糾紛、處罰甚至訴訟等風險，作為企業風險管理的重要組成部分，中資企業有必要對境外稅務風險進行管理。本文從境外財稅風險環境分析入手，指出了中資企業所面臨的主要稅務風險，並從總體應對方案和具體應對措施兩個方面提供一些風險管理思路，希望為中資企業在海外“走得好、走得穩、走得遠”提供幫助。
【關鍵詞】中資企業；境外稅務；稅務風險；風險管理
隨著“一帶一路”的深入發展，越來越多的中國企業（或稱中資企業）深入拓展“一帶一路”沿線國家市場，相對中國市場，海外市場機遇多，風險也多，其中一個重要的風險就是稅務風險。據統計，中央企業已在全球150多個國家和地區設立了9100多家分支機構，海外資產達5.3萬億元，而這還不包括未經統計或者統計不全的民營資本。在如此大規模的海外資產背後，必定有著大規模的資金需要計算繳納相關稅金，因此在稅務計算、繳納、申報、籌劃等環節存在著大量的稅務風險。對於這些企業面臨的稅務風險，我們應該如何科學應對，就是本文所研究的問題。
一、境外財稅環境分析
知己知彼，百戰不殆。在進行境外稅務風險管理之前，首要任務是要了解投資所在國的環境，尤其是財務稅務環境。一方面，從巨集觀瞭解所在國的政治、經濟、社會、文化環境。另一方面，從微觀瞭解所在國具體的法律、財務、會計、稅務、審計等法律法規。通常情況下，我們可以從網路獲取較多的巨集觀環境的資訊。但對於具體的財稅法律環境的分析，則有一定難度。對此，筆者提出以下建議：1.依靠所在國的律師、稅務代理、祕書公司等，向他們索要相關檔案、進行諮詢、參與研討。2.瞭解所在國的稅種。中資企業在境外稅務中涉及到的主要稅種有：個人所得稅、企業所得稅、增值稅、預扣稅、關稅。主動學習研究相關稅種的主要條規，不一定要熟練掌握，但要做到心中有數，對所在國法律法規的基本要求要能夠有所瞭解。3.熟悉所在國稅收徵管體系。必須明確哪個稅種歸屬於哪個稅務局管理，以便申報、退稅、申請複議、訴訟時明確物件。4.明確納稅申報期限。有些企業可能因為混淆了不同稅種的'納稅申報時間而繳納罰金和滯納金。因此，要明確每個稅種的納稅申報、繳納時間，按時繳納相應稅金。5.瞭解免稅、優惠政策。很多國家或地區為了鼓勵某些行業發展、吸引外資，會制定相應的稅收優惠政策或設定免稅區，中資企業在開展境外業務時要善於利用這些政策。瞭解所在國的財稅環境，能夠對境外稅務主要風險的分析和規避提供幫助和參考。
二、境外稅務主要風險分析
當前，大量中資企業走向海外，所在國稅務局和中資企業的稅務處理、糾紛、爭議也有所增多，但所在國稅務局在和中資企業進行稅務處理時更有經驗。這增大了中資企業所普遍面臨的稅務風險。筆者分析，中資企業面臨的境外稅務風險主要有：
（一）接受稅務審查的風險更高
大量中資企業湧向海外甚至“編隊出海”，無疑提高了中國的國際競爭力，但同時會引起所在國稅務局更多的關注。尤其是剛剛開展境外業務的中資企業、規模較大的中資企業，都會因為對所在國稅法的不熟悉、營業利潤數額高而面臨較大的納稅義務等，容易成為所在國稅務局的審查目標。
（二）面臨的稅務違規罰金風險增大
越來越多的國家在加重稅務罰金，例如馬來西亞，已經明確在2018年將稅務罰金從原來的35%提高至100%～300%。再次，中資企業對當地稅務法律法規不熟悉，隨著當地稅務局對中資企業涉稅處理業務的增多，無形中增大了中資企業的壓力。
（三）處理涉稅業務的語言風險
一方面，語言的障礙本身就是中資企業在處理境外稅務時的固有風險。另一方面，當面臨稅務爭議、糾紛時更加大了語言交流的難度，在某些英語、西班牙語、俄語國家還好些，但涉及到某些小語種國家稅務局時，翻譯的缺乏尤其是稅務翻譯專家的缺乏就增加了應對稅務風險的難度。
（四）國際稅收風險越來越明顯
越來越多的國家參照或使用OECD經合組織的稅收協定範本，加入了AEOI稅收情報自動交換系統，並採用最新情報交換系統，比如中國、巴西、加拿大、智利、馬來西亞、日本、澳大利亞、紐西蘭、新加坡等國家或地區。這些國家和地區可能和中國聯合審查跨國公司的稅務情況，使得中資企業將要同時面對國內國外稅務審查，這是很多中資企業沒有遇到過的情況。由此可見，境外稅務風險日益加大，但中資企業不能因為面對風險而裹足不前，只有做好充分的風險分析和管理，合理合法合規處理各項涉稅問題，才能夠把風險控制在合理範圍內。下面本文從總體應對方案和具體應對措施提出一些建議，供中資企業境外風險管理參考。
三、總體應對方案
鑑於中資企業境外稅收面臨更加嚴峻的風險和挑戰，中資企業不管處於行業生命週期的哪一個階段，都可能面臨較為嚴格的稅務審查。因此，需要提高警惕，制定各項應對方案。首先，建立稅務管理團隊。中資企業應注重建立自己的稅務管理團隊，但未必全部由本企業員工構成，可以包括：境內總部財務稅務人員、會計師事務所涉外稅收顧問；所在國律師、會計師事務所註冊會計師、稅務師事務所註冊稅務師等。但應注重培養自己的核心稅務人員，擁有具備專業勝任能力的人才。其次，合規呈報各項涉稅資料。按照當地法律法規，及時報送各項涉稅資訊、計算表，及時繳納相關稅費。儘量降低被稅務局關注的風險。再次，主動防守、自查自補。在日常工作中，就要隨時做好各項財務、稅務資料歸集，包括員工個人所得稅、企業所得稅、稅務申報表、審計報告等歷年資料。對於稅務工作中幾個重要的、容易出現問題的事項，比如投資、收益計算、預扣稅等，多和稅務代理研究，事先找到解決方案或者補充相關檔案。如有涉及境內總部配合辦理的檔案應及時和總部溝通，事先準備齊全，以防在接受審查時手忙腳亂。同時，勇於應對，能進能退。當收到稅務局審查的通知時，要及時答覆稅務局相關問題，勇敢直接面對相關問題。在稅務局提出不合理的詢問或質疑時，要能夠以進為退，表明立場。現實中，境外稅務局通常沒有足夠的稅務人員和時間一直和中資企業長期糾纏，當稅務局提出的罰金在合理合法且在能夠接受的範圍內時，找到合適時機與其妥協，繳納一些罰金，結束對方的審查。最後，堅守底線，積極抗辯。如果所在國稅務局呈現強勢進攻的狀態，中資企業要能守住自己的利益底線，明確哪些問題是不能夠讓步的，善用稅務代理、律師等資源，做好上稅務仲裁庭或法庭的準備。
四、具體應對措施
細節決定成敗，除了總體應對方案外，在面臨著實際的稅務風險、爭議或糾紛時，很多細節能夠直接或間接降低稅務風險。本文提出如下具體應對措施：
（一）用當地官方語言說話
無論中資企業本身是否有使用官方語言的專業員工，在答覆稅務局的信函時，都應該使用官方語言進行答覆，必要時可以使用所在國律師、翻譯、稅務代理的協助。而不要僅一味的使用英文。這樣，一方面能夠增加答覆信函的效力，以防某些稅務局不承認非官方語言的答覆函，另一方面能夠表示出對所在國文化習俗的瞭解、對稅務局的尊敬。
（二）用歷史事實說話
對於稅務局的審查或提問，要依據本企業已經發生的事實答覆，不要依據未來才會發生的、推斷性的事實回答，未來的事實未必發生，不具備說服力，即使有一定的說服力，也容易讓稅務局一直盯著自己企業這個未來的事情，對自己不利。
（三）用書面檔案說話
儘量使用書面答覆，避免通過口頭、電話答覆，書面檔案是經過縝密思考、集體研究後的成果，既能夠將問答過程予以記錄，也能夠避免出現口頭或電話交流中缺少思考的回答，被稅務局抓住把柄。
（四）用資料、圖表說話
在答覆稅務局涉及連續若干年計算的問題時，注重運用資料、圖表表達清楚，而非全文使用文字。使用資料、圖表會讓稅務局認為本企業的稅務人員專業能力強、表達能力好、思路清晰，從而使得稅務局在某些問題上能夠知難而退。
（五）用記錄說話
對任何一次稅務局的詢問、審查、答覆都要做好充分、清晰的記錄。境外很多國家的稅務局人員更換頻繁，且部門繁多，有時某一個稅務局剛審查完，另外一個稅務局或者部門又要再次審查，或者重複索要已經提交過的資料。此時，中資企業在答覆時要註明自己在什麼時間向誰提供過了哪些資料。這樣也可以讓某些稅務局知道該企業已經被審查過從而放鬆警惕，或者避免過分審查。
（六）一問一答，不問不答
在答覆稅務局的詢問、質疑時，僅就他們詢問、質疑的問題進行答覆，儘量減少不相關資訊的出現，如果稅務局認為答覆不充分，他們會再次詢問，但是不要一次性的交代清楚。這樣可以為自己爭取時間，討論研究答覆方案，也可以避免出現更多的問題和誤解。
（七）不說謊話
境外稅務局在調查取證時，經常直接使用調查手段，向第三方進行詢問，而且他們擁有直接函證或者聯合審查的權利，不會事先徵得中資企業的同意。如果向稅務局謊報與第三方的交易等事項，一旦被查出，必將面臨全面的嚴格稅務審查，嚴重者也會受到所在國法律的制裁。因此，不要通過虛構、說謊或誇大其辭的方式答覆稅務局。
主要參考文獻：
[1]馬來西亞2018年財政預算案.
[2]ChongMunYew,TechniquesinNegotiatingandResolvingTaxCaseswiththeIRB(InlandRevenueBoard).
作者:王燕飛 單位:煙臺飛龍集團有限公司